Sự khác nhau giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên

Công ty TNHH là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở nước ta. Loại hình công ty TNHH được quy định rõ tại Luật doanh nghiệp 2020. 

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Công ty TNHH được chia thành 2 loại hình nhỏ, đó là: công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Có thể hiểu một cách chung nhất công ty TNHH là: loại hình doanh nghiệp do một cá nhân/ tổ chức hoặc nhiều cá nhân/ tổ chức (không quá 50 thành viên) cùng tham gia góp vốn cùng thành lập công ty TNHH. Công ty TNHH có đầy đủ tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và được tồn tại độc lập với chủ thể sử hữu nó.

1.1 Đặc điểm loại hình công ty TNHH

Loại hình công ty TNHH có những đặc điểm như sau:

a) Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Loại hình công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Vì thế, công ty có tài sản tách bạch với tài sản của chủ sỡ hữu, có con dấu pháp nhân và có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không bị lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu.

b) Chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn

Chủ doanh nghiệp và các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Đây cũng là một trong những ưu điểm lớn mà loại hình công ty TNHH được nhiều người lựa chọn.

c) Cơ chế huy động vốn

• Công ty TNHH được huy động vốn thông qua hoạt động vay vốn, tín dụng từ các cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH cũng có quyền phát hành trái phiếu.
• Công ty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu; không được phép phát hành nhiều loại Chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

1.2 Các loại hình công ty TNHH

Như đã chia sẻ, loại hình công ty TNHH được chia thành 2 loại hình nhỏ là: Công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên. Dưới đây là đặc điểm riêng của từng loại hình

a) Công ty TNHH 1 thành viên

“ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.” Khoản 1, Điều 74, Luật doanh nghiệp 2020.

** Đặc điểm công ty TNHH 1 thành viên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật doanh nghiệp 2020.

** Ưu điểm loại hình công ty TNHH 1 thành viên

• Chủ sở hữu công ty sẽ có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
• Một cá nhân cũng có thể đứng ra thành lập doanh nghiệp.
• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty. Nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu. 
• Quy định về vấn đề chuyển nhượng vốn quy định chặt chẽ. Nhà đầu tư dễ kiểm soát.

b) Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 46, Luật doanh nghiệp 2020 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. 

Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.”

** Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên

• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

** Ưu điểm công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Số lượng thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên không nhiều và các thành viên thường là người quen biết, nên việc quản lý, điều hành công ty tương đối dễ dàng.
• Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
• Có nhiều chủ sở hữu hơn công ty TNHH 1 thành viên nên có thể có nhiều vốn hơn. Khả năng quản lý toàn diện do có nhiều người hơn để tham gia điều hành công việc kinh doanh. Các thành viên vốn có trình độ kiến thức khác nhau. Họ có thể bổ sung cho nhau về các kỹ năng quản trị.

Dưới đây, Tân Thành Thịnh sẽ so sánh công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên trên nhiều phương diện như: Chủ sở hữu, số lượng thành viên/cổ đông, chế độ chịu trách nhiệm, cơ chế quản lý, huy động vốn…. để các bạn có cái nhìn tổng quan nhất.

2.1 Về chủ sở hữu

• Công ty TNHH 1 thành viên: Do một cá nhân hoặc một tổ chức góp vốn và làm chủ sở hữu.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Do nhiều thành viên là cá nhân/ tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên phải trên 02 và không vượt quá 50.

2.2 Tăng/ giảm vốn điều lệ

- Công ty TNHH 1 thành viên: 

+ Tăng vốn điều lệ: Tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Tuy nhiên, trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

+ Trường hợp giảm vốn điều lệ: công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ khi chủ sở hữu công ty rút vốn khỏi công nếu công ty hoạt động kinh doanh trong hơn 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

+ Trường hợp tăng vốn điều lệ: Có nhiều phương thức tăng vốn điều lệ

• Tăng vốn góp của thành viên;
• Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới

+ Trường hợp giảm vốn điều lệ: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn bằng cách mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020.

2.3 Quyền chuyển nhượng vốn góp

• Công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữu công ty có toàn quyền chuyển nhượng và định đoạt toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại.

Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua trong vòng 30 ngày kể từ ngày chào bán và sau đó nếu các thành viên còn lại không mua, thành viên đó có quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản đã chào bán cho các thành viên còn lại.

2.4 Cơ cấu tổ chức

- Công ty TNHH 1 thành viên: 

Không bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.

- Công ty TNHH 1 thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

2.5 Chế độ chịu trách nhiêm

- Công ty TNHH 1 thành viên: : Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Đối với công ty: chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản của công ty.
• Đối với các thành viên: chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên là hình thức tái cơ cấu lại doanh nghiệp thông qua hoạt động chuyển đổi loại hình hoạt động công ty từ công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên. 

Chủ sở hữu công ty chỉ được chuyển đổi loại hình công ty khi đã góp đủ số vốn vào công ty như đã cam kết và phải thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên thành 2 thành viên theo quy định.

3.1 Phương thức chuyển đổi loại hình Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên.

Chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên có thể lựa chọn các phương thức chuyển đổi loại hình sau:

• Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, cho, tặng một phần sở hữu của mình tại công ty cho một hoặc một số người khác
• Công ty huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số người khác.
• Kết hợp cả 2 phương thức trên.

3.2 Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên

Để chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên người đại diện doanh nghiệp cần thực hiện theo thủ tục:

- Bước 1: Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên ra quyết định về việc chuyển nhượng vốn hoặc huy động thêm vốn góp.

- Bước 2: Soạn thảo hồ sơ

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên được quy định tại Điều 25 của Nghị định 78/2015/NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp như sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

- Danh sách thành viên theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành và các giấy tờ kèm theo:

• Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với thành viên là cá nhân.
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.

Bước 3: Nộp hồ sơ và đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp tại Sở kế hoạch Đầu tư nơi Công ty TNHH 1 thành viên đặt trụ sở.

Bước 4: Khắc và công bố mẫu dấu của Công ty chuyển đổi.

Bước 5: Công ty thực hiện đăng bố cáo theo quy định của pháp luật

LIÊN HỆ TƯ VẤN NHANH:  0909.54.8888 - 028.3985.8888 

Tân Thành Thành với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn thành lập doanh nghiệp sẽ là địa chỉ uy tín, đáng tin cậy đồng hành cùng với các doanh nghiệp tại TPHCM.

Dù là bất cứ lý do nào thì dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH 1 thành viên do Tân Thành Thịnh cung cấp cũng sẽ giúp bạn tháo gỡ những vấn đề khó khăn trên.

a) Dịch vụ tư vấn thành lập công ty TNHH 1 thành viên tại Tân Thành Thịnh sẽ giúp bạn những gì?

 Khi lựa chọn dịch vụ tư vấn thành lập công ty tại Tân Thành Thịnh bạn sẽ được:

• Được tư vấn tất cả những thủ tục, giấy tờ cần thiết và giải đáp thắc mắc của khách hàng liên quan đến thành lập công ty TNHH 1 thành viên
• Được tư vấn về tên công ty, vốn điều lệ, địa điểm kinh doanh…
• Thay mặt khách hàng soạn thảo bộ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo đúng quy định
• Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Tư vấn, giải đáp và hỗ trợ khách hàng toàn bộ các thắc mắc về pháp lý trong quá trình hoạt động, kinh doanh.
• Thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty nếu khách hàng có nhu cầu.

b) Cam kết dịch vụ

• Được thực hiện bởi các chuyên viên giàu kinh nghiệm
• Thời gian hoàn thành đúng hẹn
• Giá cả dịch vụ cạnh tranh
• Chăm sóc khách hàng chu đáo

Trên đây là những thông tin xoay quanh vấn đề sự khác nhau giữa công ty tnhh 1 thành viên và 2 thành viên. Hy vọng thông qua những chia sẻ này các bạn sẽ có nhiều thông tin hữu ích.

>> Các bạn xem thêm doanh nghiệp tư nhân là gì?

Mọi thắc mắc, Quý khách vui lòng liên hệ:

CÔNG TY TÂN THÀNH THỊNH

340/46 Quang Trung, Phường 10, Quận Gò Vấp, Tp. Hồ Chí Minh

Điện thoại - 028.3985.8888 - Hotline: 0909.54.8888

lienhe@tanthanhthinh.com

TÂN THÀNH THỊNH - An Toàn & Bảo Mật